——新三板董秘職責(zé)管理實(shí)操分享

初入資本市場(chǎng)，成為公眾公司，對(duì)于很多科技型中小企業(yè)來說，“大考”其實(shí)才剛剛開始。信息披露，做市商，市值管理等，每一項(xiàng)都考驗(yàn)著企業(yè)的應(yīng)對(duì)智慧。在這其中，董秘的職責(zé)尤為關(guān)鍵。溝通、聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)、管理、信息披露類等等，董秘既要和各種“事”打交道，又要和各類“人”打交道，還要公司內(nèi)外兼顧，職責(zé)可謂重大。
       企業(yè)登陸新三板后，作為公眾公司的董秘，如何做才能更稱職？而董秘的很多工作，每一項(xiàng)都是董事會(huì)決策的具體落地執(zhí)行，顯見，董秘的工作和董事長(zhǎng)的工作有著千絲萬縷的聯(lián)系。在這個(gè)過程中，董秘和董事長(zhǎng)如何才能認(rèn)同一致，配合默契？
       我公司作為鄭州高新區(qū)掛牌新三板企業(yè)，在董秘職責(zé)管理上有著深度案例研究與實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。為此，1月10日，高新區(qū)掛牌公司服務(wù)協(xié)會(huì)特聯(lián)合我公司舉辦了2015年第一期主題為“新三板董秘職責(zé)管理實(shí)操分享”的思享會(huì)。當(dāng)天，30位企業(yè)董事長(zhǎng)和董秘，一塊聆聽了底總的精彩分享，現(xiàn)場(chǎng)討論熱烈。

論壇現(xiàn)場(chǎng)

1月10日上午，鄭東新區(qū)莫奈花園。當(dāng)企業(yè)家在綠植的掩映下，走進(jìn)莫奈花園會(huì)所，無不被溫馨的氣氛感染。布藝的沙發(fā)、溫馨的格調(diào)，玻璃墻幕上垂下的各類綠植，讓人感覺到別樣的舒適與寧靜。而當(dāng)步入會(huì)所3樓陽光會(huì)議室，嘉賓則被天邁科技放置門口處的體感視頻客流調(diào)查器所吸引，紛紛駐足觀摩。據(jù)天邁科技工作人員介紹，這是公司的專利產(chǎn)品，國內(nèi)獨(dú)家首次結(jié)合體感攝像頭，通過對(duì)體感攝像頭的數(shù)據(jù)采集和分析，可以計(jì)算出上下車人數(shù)。現(xiàn)場(chǎng)，當(dāng)人們通過這個(gè)體感視頻調(diào)查器門時(shí)，屏幕就會(huì)出現(xiàn)視頻并計(jì)數(shù)，大家無不感慨天邁公司的科技創(chuàng)新成果。
      感受完高科技帶來的視覺體驗(yàn)，天邁科技副總、董秘底偉的專業(yè)分享則為大家?guī)砹艘粓?chǎng)思想管理盛宴。底偉作為在財(cái)務(wù)領(lǐng)域深耕多年的專業(yè)人士，并結(jié)合近幾年董秘崗位的所悟、多得，為大家呈現(xiàn)了全方位的董秘崗位職責(zé)解讀和建議。

促進(jìn)內(nèi)部信息溝通和決策執(zhí)行渠道暢通

     “董秘是董事會(huì)秘書，可不是董事長(zhǎng)秘書哦！”在分享的開始，雖然嘉賓大多是董事長(zhǎng)和董秘們，底總還是幽默地為大家強(qiáng)調(diào)了一下這個(gè)概念。
      在好多人的印象中，董秘好像就是董事長(zhǎng)秘書，其實(shí)這是不對(duì)的。董秘不僅對(duì)董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，更多是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其實(shí)應(yīng)該對(duì)公司負(fù)責(zé)。
      現(xiàn)實(shí)中，董秘的職責(zé)主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：投資者關(guān)系、公司治理和信息披露。
      公司治理可謂是董秘工作的基石。眾所周知，就內(nèi)部治理而言，作為高級(jí)管理人員的董秘具有廣泛涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)，公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使，促進(jìn)了內(nèi)部信息溝通和決策執(zhí)行渠道的暢通，有利于運(yùn)作效率提高和運(yùn)作規(guī)范，對(duì)其他高管的權(quán)力也具有制約作用。
      此外，公眾公司和合伙企業(yè)、有限公司不同，必須要保障股東的權(quán)益。所以，股份公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。
      而董秘在這其中的工作重心則要做好機(jī)制建設(shè)、行為監(jiān)督和運(yùn)行管理方面的工作，在治理結(jié)構(gòu)上要正確認(rèn)識(shí)“三會(huì)一層”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，管理層）的定位，改變總經(jīng)理“一支筆觀念”。
      現(xiàn)實(shí)中，如果董秘工作不嚴(yán)謹(jǐn)甚至?xí)o自身造成很嚴(yán)重的后果。不排除罰款、甚至受到法律的制裁。
     “董秘在工作中時(shí)時(shí)會(huì)受到連帶責(zé)任，對(duì)于一些不合規(guī)事件發(fā)生，有些是董事長(zhǎng)和董秘一塊受罰，而有些甚至只是董秘受罰。所以，董秘在工作中除了嚴(yán)謹(jǐn)，一定要對(duì)各項(xiàng)制度和規(guī)則了然于胸。”在這其中，底偉的體會(huì)是，對(duì)印章和簽字，董秘一定要敏感。
      在股市波動(dòng)較大的環(huán)境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。由此也給董秘們帶來了持續(xù)學(xué)習(xí)的壓力。“所以，董秘有必要多參加一些證券基礎(chǔ)、信息披露、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)理念、證券交易以及行為守則方面的學(xué)習(xí)培訓(xùn)。”
      講解的同時(shí)，底總用了曹典軍案、張杰案、黃光裕案等幾個(gè)上市公司的經(jīng)典案例為與會(huì)企業(yè)家和董秘一一進(jìn)行了剖析分享。

  認(rèn)真聆聽、記錄
       信息披露做到“真”與“誠”，做好風(fēng)險(xiǎn)控制

       對(duì)上市企業(yè)的董秘來說，信息披露是日常工作的重要一環(huán)。如何披露，在哪些地方披露，披露先后的程序如何，以及面對(duì)媒體時(shí)該如何應(yīng)對(duì)？無不考驗(yàn)著一個(gè)董秘的綜合素養(yǎng)。
       作為企業(yè)“窗口”、“新聞官”、“發(fā)言人”這些眾多的角色定位，董秘一旦出言不慎，即“病從口入”，或招致嚴(yán)厲的行政處罰。
       據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自國內(nèi)股票市場(chǎng)產(chǎn)生以來，共有192家上市公司（包括已退市公司）因違規(guī)受到過交易所處罰，有200多位董秘因?yàn)楣具`規(guī)而受到處罰甚至因此而被調(diào)整或撤換。
       “信息披露義務(wù)人一定要按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和其他有關(guān)規(guī)定通過指定渠道公告信息。”而這其中，底偉特別強(qiáng)調(diào)了自主選擇的時(shí)間順序，他表示，信息披露第一順序就是在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露網(wǎng)站，然后才是公共媒體和公司網(wǎng)站，很多企業(yè)則做反了。
       在披露信息方面，在保證信息內(nèi)容真時(shí)、準(zhǔn)確、完整外，要做到及時(shí)、公平。 一旦有重大信息，或者股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)、關(guān)注波動(dòng)，要及時(shí)告知。
       底總用兩個(gè)案例為大家詳解了信息披露方面應(yīng)注意的事項(xiàng)。易同科技是新三板立案調(diào)查的首例，被立案調(diào)查原因股票超過其總股本5%后未進(jìn)行充分披露。而藍(lán)天環(huán)保則是沒有如實(shí)披露信息，被約見談話，并記入檔案。
       所以，在信息披露工作中，底偉認(rèn)為，要做到準(zhǔn)確的表達(dá)，“知之為知之，不知為不知，是知也。”在向投資者傳遞積極而不失客觀的信息外，在披露時(shí)間上也盡量錯(cuò)開敏感期。
       而對(duì)于一些特殊對(duì)象，比如股民和媒體，底總建議一定要真誠。作為公眾公司，免不了要常常面對(duì)媒體，如何和記者溝通暢通，不引起誤讀，也需要引起董秘的重視。盡可能地清除信息不對(duì)稱，降低媒體噪音。一旦和媒體出現(xiàn)信息不對(duì)稱時(shí)，董秘要會(huì)“對(duì)癥下藥”。
      “信息不對(duì)稱可能存在以下幾個(gè)方面：1.對(duì)于誤解誤讀，企業(yè)要和記者坦誠溝通，消除誤解；2.對(duì)于企業(yè)的選擇性披露，處理時(shí)要盡量還原真相，消除影響；3.對(duì)公司確有瑕疵的方面，要真誠面對(duì)、尋求媒體理解。”底偉給大家講了很多實(shí)操性的技巧。
       底總的專業(yè)分享、案例的講解和可操作性的一些方法，受到了與會(huì)嘉賓的一致認(rèn)可與贊同。

在最后的交流環(huán)節(jié)，幾位嘉賓拋出了自己工作中的一些困惑，底總與現(xiàn)場(chǎng)的券商代表、投資機(jī)構(gòu)代表紛紛熱情地為其解答，現(xiàn)場(chǎng)討論熱烈、氣氛融洽。會(huì)后，大家紛紛表示這次會(huì)議收獲很多、受益匪淺。